七星 Cerebras的限售股案例，给Anthropic员工上的一课

Cerebras 首席执行官安德鲁・费尔德曼。

　　早在周三受选举影响引发科技股集体抛售之前，Cerebras 自半年前 IPO 上市后，股价就已经大幅下挫。这对 IPO 阶段进场的投资者，以及手握公司上市股票的员工而言，都不是好消息。

　　不过这些内部人本不必承受这样的亏损。过去半年，Cerebras 多次开放窗口，允许内部人员卖出手中大部分股票，这和大多数新上市公司的常规操作截然不同。这一结局，也给 Anthropic 的员工带来启示；和 Cerebras 一样，Anthropic 也设计了一套复杂的内部人股票出售限售规则。核心教训就是：有机会落袋为安时，就及时套现一部分收益。

　　回顾事件经过：AI 专用芯片设计企业 Cerebras 于今年 5 月完成 IPO。发行定价 185 美元，上市首日收盘股价冲高至 311 美元以上，公司创始人以及 Benchmark、Foundational、Eclipse 等投资机构都收获一片祝贺。

　　但此后股价一路下跌，如今约 92 美元。导火索是一份财报简报披露，该公司硬件销售收入出现下滑。

　　Cerebras 普通员工想必十分沮丧。尤其股票归属行权时，公司会划扣一部分股票用来替员工缴纳税款。根据招股书，Cerebras 还是非上市公司时授予员工的限制性股票单位（RSU），在 IPO 当日全部转为普通股，合计 480 万股。

　　这批股票行权归属，会计入员工应税收入，计税价格按照 IPO 发行价 185 美元计算。根据证券申报文件，为缴纳税款，Cerebras 扣留其中约 225 万股，代员工向美国国税局缴纳超过 4.16 亿美元税款。这种操作叫做净额股份结算，是企业上市的常见做法。

　　芬威克・韦斯特律所资本市场主席兰・本‑楚尔表示：“企业这么做，是为了把纳税义务锁定在 IPO 发行价，方便公司和员工核算应缴税额。”

　　如今股价仅剩当时的一半左右，员工却要按照 185 美元的股价计税，实在令人难以接受。但多数新上市公司会禁止员工上市后前六个月卖股票，Cerebras 却没有设置该限制。

　　从上市首日一直到 10 月底，Cerebras 一共开放 11 个交易窗口，普通员工可以卖出所持股票；到 10 月底，股价已经跌到 110 美元以下。11 月 9 日 Cerebras 发布三季报之后，还将解除非高管员工另外 21.5% 股票的限售。

　　如果员工在过去几个月以高于 IPO 价 185 美元卖出股票，就需要缴纳资本利得税；如果卖出价格低于 185 美元，则会产生资本亏损，可以抵扣其他投资收益产生的税负，最高可抵扣 3000 美元普通收入。

　　总而言之，这种分批解锁的限售机制本可以保护 Cerebras 员工 —— 前提是他们选择了卖出。这一点对即将上市的 Anthropic 极具参考意义，Anthropic 的限售规则甚至比 Cerebras 更加复杂。值得重点注意：Anthropic 方案规定，内部人员上市首日就可以出售最高 10% 的个人持股。

　　对部分员工来说，这会是极具诱惑力的机会，尤其他们的股票同样会从 IPO 阶段开始计税。和 Cerebras 一样，Anthropic 也计划借助 IPO，处理员工限制性股票单位对应的纳税义务。